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花园生物:关于拟收购浙江花园药业有限公司100%股权暨关联交易的

来源:未知 作者:admin 时间:2021-10-28 13:43 文字大小: 【大】 【中】 【小】 点击:
核心提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1、浙江花园生物高科股份有限公司(以下简称花园生物上市公司公司)拟使用自有或自筹资金107,000.00万元收购浙江花园药业有限公司(以下简称花园药业、标的公司

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、浙江花园生物高科股份有限公司(以下简称“花园生物”“上市公司”“公司”)拟使用自有或自筹资金107,000.00万元收购浙江花园药业有限公司(以下简称“花园药业”、“标的公司”)100%股权(以下简称“标的资产”,上述交易以下简称“本次交易”)。本次交易完成后,花园药业将成为花园生物全资子公司。

  2、本次交易构成关联交易,尚需提交公司股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决;本次交易金额超过公司2020年末资产总额的百分之三十,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成重组上市,无需有关部门批准。

  4、本次交易存在标的公司医改政策变化、药品价格下降、药品集中采购未中选、业务整合、估值、业绩承诺无法实现、交易批准等风险,具体内容详见本公告“十一、本次交易存在的风险”,敬请广大投资者注意投资风险。

  5、根据《审计报告》,花园药业2020年度净利润为-1,170.55万元,由于花园药业2020年尚处于投入期,业绩尚未得到释放。2021年以来,随着花园药业缬沙坦氨氯地平片(I)等多个产品陆续中选第4批、第5批全国药品集中采购,标的公司业绩实现了大幅增长,2021年1-9月净利润为12,282.84万元。敬请广大投资者注意投资风险。

  为推动公司“一纵一横”发展新战略,公司拟现金收购花园药业100%股权。由于花园药业拥有完备的医药行业资质、经验丰富的经营管理团队、成熟的销售网络,因此本次交易有助于公司在现有维生素 D3产业链基础上高效、快速地向下游医药领域纵向延伸,有利于拓宽公司的业务范围,提升公司的盈利能力,进一步巩固公司的核心竞争力。

  根据公司与花园集团有限公司(以下简称“花园集团”)及31名自然人等交易对方于2021年10月27日签署的《浙江花园药业有限公司股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)及银信资产评估有限公司(简称“银信资产”或“评估机构”)出具的《浙江花园生物高科股份有限公司拟股权收购所涉及的浙江花园药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(银信评报字[2021]沪第2724号,以下简称“《评估报告》”),花园药业100%股权于评估基准日2021年9月30日经收益法评估的价值为 107,000.00万元,经资产基础法评估的价值为49,424.78万元。本次交易定价经双方协商确定,最终按收益法评估值确定花园药业100%股权对应交易作价为107,000.00万元。本次交易完成后,花园药业将成为公司全资子公司。

  因花园生物与花园药业为同一实际控制人控制的企业,故本次交易构成关联交易。

  本次交易已经公司2021年10月27日召开的第六届董事会第四次会议审议同意,关联董事邵钦祥、邵徐君回避表决。独立董事进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

  本次交易尚需提交公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决,且需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成重组上市,无需有关部门批准。

  本次交易对方共有32名,包括1名法人股东花园集团以及31名自然人股东,具体如下:

  经营范围:许可项目:药品生产;饲料添加剂生产;食品添加剂生产;第二类医疗器械生产;医疗服务;旅游业务;住宿服务;餐饮服务;自来水生产与供应;货物进出口;技术进出口;房地产开发经营;各类工程建设活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:金属材料制造;化工产品生产(不含许可类化工产品);轻质建筑材料制造;纸制品制造;电子专用材料制造;通用设备制造(不含特种设备制造);建筑砌块制造;木材加工;水泥制品制造;食用农产品初加工;集贸市场管理服务;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);规划设计管理;园区管理服务;会议及展览服务;养老服务;供应链管理服务;互联网数据服务;生物化工产品技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;文艺创作;化工产品销售(不含许可类化工产品);饲料添加剂销售;食品添加剂销售;林业产品销售;家具销售;日用百货销售;农副产品销售;服装服饰批发;金属制品销售;金属材料销售;金属矿石销售;建筑材料销售;电气设备销售;建筑装饰材料销售;电子专用材料销售;电子产品销售;纸制品销售;包装材料及制品销售;园艺产品种植;水果种植;蔬菜种植(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  经过四十年的发展,花园集团逐步完成了从传统产业向高科技产业的转型,现已形成以高科技产业为主导,传统产业和新兴产业相配套的发展格局。花园集团主要拥有五大产业:生物与医药、新能源与新材料、红木家具与木制品、新建材与建筑、文化旅游与教育卫生等五大产业。

  2018年、2019年、2020年花园集团经审计的净利润分别为90,265.39万元、87,221.13万元、72,947.41万元。2021年8月13日,联合资信评估股份有限公司出具的《信用评级公告》(联合〔2021〕8006号)显示,花园集团主体长期信用等级为AA+。

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《花园集团有限公司审计报告》(众环审字〔2021〕0300096号)以及花园集团未经审计的半年度财务报表,花园集团合并口径最近一年一期的主要财务数据如下:

  截至本公告披露日,花园集团直接持有祥云科技97%的股权,祥云科技直接持有公司26.20%的股份,因此花园集团为公司间接控股股东,花园集团为公司的关联法人。

  公司股东邵君芳系公司实际控制人邵钦祥之女,持有公司3.22%的股份。邵君芳将在本次股东大会上回避表决。

  序号 姓名 性别 身份证号 住所 主要任职情况 出资金额 出资比例 与上市公司的关联关系

  1 魏忠岚 男 2****** 浙江省杭州市西湖区 花园药业董事长 200.00 3.23% 关联自然人,为公司实际控制人邵钦祥的女婿

  6 孙阳洋 男 4****** 上海市闸北区 祥云科技董事、总经理 33.00 0.53% 关联自然人,为祥云科技董事兼总经理

  12 朱建民 男 9****** 浙江省东阳市 自由职业 25.00 0.40% 关联自然人,为公司实际控制人邵钦祥的外甥

  14 龚知海 男 5****** 浙江省东阳市 花园集团员工 20.00 0.32% 关联自然人,为公司实际控制人邵钦祥配偶的弟弟

  20 黎江岚 女 5****** 浙江省建德市 祥云科技副总经理 10.00 0.16% 关联自然人,为祥云科技副总经理

  截至本公告披露日,魏忠岚、方福生等31名自然人股东均不属于失信被执行人。

  本次交易标的为花园集团以及魏忠岚、方福生等32名股东持有的花园药业100%股权。

  经营范围:硬胶囊剂、片剂、茶剂、原料药(兰索拉唑)、小容量注射剂、冻干粉针剂制造。

  经多次股权变更后,截至本次审计、评估基准日,花园药业的注册资本为6,200万元,实收注册资本6,200万元,系花园集团控股子公司。截至本公告披露日,花园药业股东出资情况如下:

  针对本次交易,花园药业现有股东均已放弃优先购买权。上表中31名自然人股东具体的出资金额及比例请参见“二、交易对方(关联方)的基本情况”之“(二)自然人股东”相关内容。

  截至本公告披露日,花园药业拥有一家子公司浙江花园润嘉医疗器械有限公司(以下简称“润嘉医疗”)。润嘉医疗股权结构如下:

  花园药业的主营业务以化学制剂的研发、生产和销售为主,拥有片剂、硬胶囊剂、茶剂、小容量注射剂等多种剂型的生产线,均通过了GMP认证。

  花园药业专注于心血管、神经系统等慢性疾病领域复方制剂产品的研发、生产和销售。花园药业的主要产品有缬沙坦氨氯地平片(I)、左氧氟沙星片、多索茶碱注射液、硫辛酸注射液、草酸艾司西酞普兰片、阿奇霉素分散片和罗红霉素胶囊等36个品种。花园药业子公司润嘉医疗以眼科医疗器械的研发、生产和销售为主,目前已取得干眼综合治疗仪的批准证书。

  经过多年的发展,花园药业取得了丰富的技术成果,通过自主创新形成专利技术工艺,并通过引进先进技术和生产设备进行改进而形成生产加工工艺,取得了多项技术成果,并成功运用到大规模生产过程中。花园药业及其子公司共拥有发明专利5项,实用新型专利10项,外观专利3项,软件著作权12项,36个药品批准文号;润嘉医疗拥有1个浙江省第二类创新医疗器械批准文号。

  花园药业是国家高新技术企业、浙江省创新型示范中小企业、浙江省科技型中小企业。花园药业始终坚持“开源节流、开拓创新”的经营方针,完善内部管理机制,降低企业经营成本,在向集约化管理要效益的同时挖掘现有产品的市场潜力。2021年之前,花园药业以普药的生产销售为主。随着第4批、第5批国家药品集中采购中选,花园药业收入规模实现大幅增长。2021年1-9月,主要收入来源为缬沙坦氨氯地平片(I)、左氧氟沙星片、多索茶碱注射液和硫辛酸注射液等4个中选产品,收入占比合计为92.74%。

  花园药业的主要业务模式为通过研发并经批准、生产相关药品后对外销售。目前,花园药业的主要收入来源于国家集采中选的缬沙坦氨氯地平片(I)、左氧氟沙星片、多索茶碱注射液和硫辛酸注射液等4个品种。

  花园药业聚焦主业,顺应国家医药卫生体制改革的政策,走出了一条符合企业自身发展规律和特点的道路,始终致力于成为拥有突出核心产品优势、先进生产技术和管理水平以及较高品牌知名度的医药制造企业,主要通过“经销+学术推广”的营销模式销售相关药品。

  花园药业生产经营活动均具备必须的生产经营资质,花园药业及其子公司拥有的主要的生产经营资质及专利权的具体情况如下:

  2 花园药业 高新技术企业证书 GR2 浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局、浙江省税务局 2022.12.04

  截至本公告披露日,花园药业共拥有30个制剂品种(共36项注册药品),子公司润嘉医疗拥有医疗器械注册证1项,具体如下:

  37 干眼综合治疗仪 润嘉医疗 浙械注准 浙江省第二类创新医疗器械 - - 2026.5.18

  注2:2021年3月,花园药业与山东禾琦制药有限公司签订了技术转让合同,将上表第7项草酸艾司西肽普兰片(规格:20mg)的药品注册证书及相关技术转让给山东禾琦制药有限公司,转让价格为390万元(花园药业按比例享有的部分)。截至本公告披露日,花园药业已收款234万元,该药品批件及相关技术仍在转让过程中。

  1 花园药业 发明专利 一种用于心脑健片和胶囊的茶叶提取物的制备方法 ZL1.3 2020.11.17 原始取得

  2 花园药业 发明专利 一种医药用的搅拌装置 ZL5.2 2019.1.1 原始取得

  4 花园药业 实用新型 一种热风循环烘箱设备 ZL0.0 2019.9.27 原始取得

  5 花园药业 实用新型 茶叶提取废水处理装置 ZL1.7 2019.10.1 原始取得

  9 润嘉医疗 发明专利 睑板腺功能障碍治疗仪 ZL8.3 2015.06.17 专利权转移

  10 润嘉医疗 发明专利 点陈式睑板腺功能障碍治疗装置 ZL4.0 2017.10.31 专利权转移

  11 润嘉医疗 发明专利 赶压式睑板腺功能障碍治疗装置 ZL7.9 2017.11.07 专利权转移

  14 润嘉医疗 实用新型 眼部治疗头及眼部理疗装置 ZL6.8 2020.01.21 原始取得

  15 润嘉医疗 实用新型 眼部理疗流体驱动系统及眼部理疗仪 ZL1.2 2021.04.02 原始取得

  17 润嘉医疗 外观专利 热敷眼罩壳(干眼症治疗仪) ZL6.2 2019.10.18 原始取得

  花园药业产品以市场为导向,兼具剂型、规格、生产工艺等方面的差异化竞争优势,专注于心血管、神经系统等慢性疾病领域复方制剂产品的研发、生产和销售。目前主要产品竞争优势具体表现如下:

  ①缬沙坦氨氯地平片(I)属于心血管疾病治疗用药,治疗原发性高血压。该品种是全球一线降压药物之一,长效平稳降压,临床认可度高,是国内外权威指南推荐的首选药物之一,同时是唯一入选国家基本药物目录的复方降压制剂。花园药业是该品种国内第二家取得药品注册证书的企业,并顺利中选第4批国家集采。根据米内网数据显示,缬沙坦氨氯地平片(I)2020年国内市场规模约为21.42亿元,其中城市公立医院销售额约为14.01亿元。随着医疗机构高血压用药理念的转变,未来缬沙坦氨氯地平片(I)的市场规模还将持续增长。花园药业和恒瑞医药在2021年第4批国家集采中中选,花园药业的约定采购量占比为45.44%,约定采购金额占比为62.36%。

  ②左氧氟沙星片属于喹诺酮类药物中的一种,具有广谱抗菌作用,是全身抗感染类药物。花园药业于2020年9月取得新四类药品注册证书,是全国第三家通过该品种新四类药品注册的企业(含通过仿制药质量和疗效一致性评价企业)。

  根据米内网数据显示,左氧氟沙星片2020年国内市场规模约为10.91亿元,其中城市公立医院销售额约为6.57亿元。左氧氟沙星片作为抗感染口服一线用药,被国内外权威的治疗指南推荐。花园药业的左氧氟沙星片已于2021年2月在第4批国家集采中中选,并已实现销售。

  ③多索茶碱注射液用于治疗支气管哮喘、慢性喘息性支气管炎及其他支气管痉挛引起的呼吸困难。该品种是新一代茶碱类平喘药物,起效快,作用时间长。根据米内网数据显示,多索茶碱注射液2020年国内市场规模约为6.43亿元,其中城市公立医院销售额约为3.71亿元。花园药业的多索茶碱注射液已于2021年2月在第4批国家集采中中选,并已实现销售。

  ④硫辛酸注射液是一种水溶性或脂溶性的代谢抗氧化物,是一类维生素物质和线粒体有氧氧化脱氢酶中的天然辅助因子,能消除氧自由基和超氧基的活性,从而发挥抗氧化的作用,用于治疗糖尿病周围神经病变引起的感觉异常。根据米内网数据显示,硫辛酸注射液2020年国内市场规模约为13.02亿元,其中城市公立医院销售额约为8.84亿元。花园药业的硫辛酸注射液已于2021年6月在国家第5批集采中中选,并已实现销售。

  ⑤草酸艾司西酞普兰片属于抗抑郁症用药,用于治疗抑郁障碍、伴有或不伴有广场恐怖症的惊恐障碍。草酸艾司西酞普兰片是抗抑郁用药市场销售额第一大品种。根据米内网数据显示,草酸艾司西酞普兰片 2020年国内市场规模约为15.93亿元,其中城市公立医院销售额约为12.31亿元。花园药业已于2021年6月取得该品种的药品注册证书(视同通过仿制药质量和疗效一致性评价),通过市场培育将形成一定的销售规模。

  ⑥干眼综合治疗仪是用于治疗因睑板腺功能障碍引起的干眼症的医疗器械,填补了除药物和手术外的综合仪器治疗的国内空白。润嘉医疗已于2021年5月取得了干眼综合治疗仪医疗器械注册证。干眼症是目前眼科门诊最常见的疾病之一,在我国的发病率较高,并呈年轻化发病趋势,该产品应用前景良好。

  花园药业为国家高新技术企业,拥有省级高新技术研发中心。多年来,花园药业通过引进先进技术和自主创新相结合的方式,不断进行新产品研发和技术创新,取得了多项技术成果。目前已申报在审批药品3项、临床试验中药品2项,基本形成了稳定可持续的产品发展梯次。

  以在审药品氨氯地平阿托伐他汀钙片为例,该药品适用于需氨氯地平和阿托伐他汀联合治疗的患者(高血压高血脂患者)。根据米内网数据显示,氨氯地平阿托伐他汀钙片2020年国内整体市场规模约为7.96亿元,其中城市公立医院销售额约为5.04亿元。除原研厂家外,目前该品种在国内仅有北京嘉林药业股份有限公司和南京正大天晴制药有限公司2家企业拥有生产批文。花园药业已完成了该品种的药学研究、临床试验等工作,现正在审评过程中,预计在2022年能够取得药品注册证书,届时该品种将逐步推向市场。

  以临床试验药品多巴丝肼片为例,多巴丝肼片为左旋多巴与苄丝肼的复方制剂,已有30多年的历史,至今仍是治疗帕金森病的最有效药物。该品种是国家卫健委等相关部委提出的《第一批鼓励仿制药品目录建议清单》中的34个品种之一,是市场供应短缺药品,目前国内还没有厂家获得注册证书,市场为原研厂家罗氏制药垄断。根据米内网数据显示,多巴丝肼片2020年国内整体市场规模约为7.43亿元,其中城市公立医院销售额约为4.25亿元。花园药业已完成了该品种的药学研究等前期工作,目前正在进行人体生物等效性试验,预计在 2023年能够取得药品注册证书,届时该品种将逐步实现国产替代。

  花园药业每年均有多个新产品立项,形成了不间断有研发品种立项、研究、申报、上市销售的可持续发展循环;从普通仿制药逐渐转向有高技术壁垒、以复方制剂为主、有新型适应症的高端仿制药;同时,花园药业也在关注、调研与现有产品类型契合的创新药和改良型新药品种,争取在相关方面取得突破。

  花园药业严格按照GMP标准制定并执行质量控制制度,严格按照GMP标准组织药品生产,建立了完善的组织机构,实施了全面的质量控制体系,拥有片剂、硬胶囊剂、小容量注射剂等多种药品剂型的生产能力,为未来经营规模的持续扩大奠定了基础。

  花园药业已建立了覆盖全国大部分地区的销售网络,对于药品主要采用“经销+学术推广”的销售模式。花园药业主要产品缬沙坦氨氯地平片(I)、左氧氟沙星片、多索茶碱注射液和硫辛酸注射液等产品已在国家集采中中选,占有较大的市场份额;草酸艾司西酞普兰片已按新四类取得药品注册证书(视同通过仿制药质量和疗效一致性评价),通过市场培育将形成一定的销售规模;氨氯地平阿托伐他汀钙片和多巴丝肼片等药品也将逐步完成审批,并导入市场形成销售。

  花园药业管理团队稳定,风格稳健,执行能力强,注重核心竞争力的提升和公司的可持续发展,并结合自身特点,构建了权责明确、高效有序的管理体系,在生产管理、质量管理、研发管理、营销管理等各方面都制定了相应的制度并得到有效执行,为今后的发展奠定了良好的团队基础。

  花园药业主要管理人员均具有医药专业背景及企业管理经验,对医药行业的发展认识深刻,积累了丰富的市场营销经验,可以根据行业发展趋势和市场需求,及时、高效制定符合公司的发展战略,形成了一套行之有效的经营管理模式。专业化的管理团队是花园药业快速、健康发展的保障。

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的《浙江花园药业有限公司审计报告》(大华审字[2021]0016327号,以下简称“《审计报告》”),花园药业合并口径的主要财务数据如下:

  审计基准日至公告日之间,花园药业未发生包括担保、诉讼与仲裁等事项在内的或有事项。

  2020年,花园药业的净利润为-1,170.55万元,主要是由于花园药业尚处于投入阶段,经营业绩尚未得到释放。随着2021年以来花园药业4个产品中选国家药品集中采购,其销售业绩在2021年实现大幅增长,2021年1-9月份的净利润为12,282.84万元。

  本次交易的花园药业100%股权清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  花园药业《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  本次交易的标的资产为花园药业100%股权,本次交易完成后,花园生物将成为花园药业单一大股东,花园药业仍为依法设立且合法存续的独立法人,花园药业对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。因此,本次交易不涉及债权债务的转移。

  上市公司不存在为花园药业及其子公司提供担保、财务资助、委托理财等情况,也不存在花园药业占用上市公司资金的情况。花园药业与上市公司的经营性往来情况请参见以下“(九)花园药业和花园集团及其关联方的经营性往来情况”的相关内容。本次交易完成后,上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

  花园药业对外担保情况请参见以下“(九)花园药业和花园集团及其关联方的经营性往来情况”的相关内容。截至本公告披露日,花园药业不存在对外担保的情形。

  花园药业作为花园集团下属的子公司,本次交易完成前与花园集团及其关联公司之间存在内部资金归集和相互调剂等安排,具体内容参见以下“(十)花园药业和花园集团非经营性往来的处理”的相关内容。

  2020年及2021年1-9月,花园药业与花园集团(包括公司等下属公司在内,下同)等本次交易对手方发生销售商品、提供劳务的关联交易列示如下:

  注:东阳市花园田氏医院为公司实际控制人邵钦祥控制的单位,浙江福瑞喜药业有限公司过去12月内曾为花园集团控制的企业。

  2020年及2021年1-9月,花园药业与花园集团等本次交易对手方发生购买商品、接受劳务的关联交易列示如下:

  东阳市花园商业购物中心有限公司 购办公用品、福利费 20.09 13.28

  2020年及2021年1-9月,花园药业与花园集团等本次交易对手方发生租赁的关联交易列示如下:

  浙江省东阳市花园物资有限公司 房屋及建筑物租赁收入 18.08 24.11

  注2:东阳市花园红木家具开发有限公司、东阳市花园建达房地产开发有限公司为公司实际控制人邵钦祥控制的企业,浙江师范大学附属东阳花园外国语学校为花园集团投资设立的单位。

  花园药业于2019年7月20日与交通银行股份有限公司金华东阳支行签订了《抵押合同》(编号:C190717MG7327329号),花园药业为浙江师范大学附属东阳花园外国语学校提供金额为7,416万元的最高额抵押,期限自2019年7月20日至2022年7月20日,抵押物为不动产权证编号为“浙(2019)东阳市不动产权第0018765号”的土地和房屋建筑物,上述抵押担保于2021年10月20日前已解除。

  人员薪酬 魏忠岚、方福生、邵禹靖、吴永进、付长华、吴迎庆、董晓云、卢倩等 219.54 181.89

  花园药业于2021年9月将持有杭州成树医药有限公司100%的股权转让给邵钦祥控制的浙江花园集团控股有限公司,转让价格为356.00万元。杭州成树医药有限公司于2021年9月15日完成相关工商变更手续,股权转让款已于当月支付完毕。

  截至2021年9月30日,花园药业和花园集团等本次交易对手及其关联方往来余额如下:

  由上述内容可见,截至2021年9月30日,花园药业不存在以经营性资金往来的形式变相为花园集团及其关联方提供财务资助的情形。

  本次交易完成后,上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。

  本次交易完成后,花园药业作为上市公司的全资子公司,如与上市公司关联方发生关联交易,上市公司将按照相关规定履行相应审议程序并及时披露。

  2020年1月1日至2021年9月30日,标的公司资金拆入共支付借款利息900.78万元,标的公司资金拆出共收取借款利息66.27万元。

  根据《审计报告》,截至审计基准日2021年9月30日,花园药业和花园集团不存在非经营性往来余额。

  2021年9月30日至本公告之日,花园药业与关联方未再发生其他非经营性往来。

  本次交易,公司委托评估机构对花园药业的资产进行了评估,根据《评估报告》,本次评估采用收益法和资产基础法,对花园药业100%股东全部权益在评估基准日2021年9月30日时的市场价值进行了评估。

  经采用收益法评估,截止评估基准日,标的公司的股东全部权益价值评估结论为107,000.00万元,相比所有者权益账面值(单体报表口径,下同)11,551.35万元,增值95,448.65万元,增值率826.30%。资产评估结果汇总表如下:

  标的公司股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债-付息负债=107,000.00万元(千万元取整)。

  经评估,花园药业的股东全部权益于评估基准日(2021年9月30日)时市场价值为 107,000.00万元,较其所有者权益账面价值 11,551.35万元增值95,448.65万元,评估增值率为826.30%。

  根据资产基础法评估结果,截至评估基准日2021年9月30日,花园药业资产账面值33,376.26万元,评估值71,123.32万元,评估增值37,747.06万元,增值率113.10%;负债账面值21,824.91万元,评估值21,698.54万元,评估减值126.37万元,减值率0.58%;所有者权益账面值11,551.35万元,股东全部权益价值评估值49,424.78万元,评估增值37,873.43万元,增值率327.87%。资产评估结果汇总表如下:

  资产基础法评估增值主要原因:(1)无形资产评估增值35,151.70万元,主要是由于花园药业账面记录的是取得土地、外购软件等无形资产的成本,主要是由于药品注册证等账外无形资产按收益法估值以及土地价格上涨所致;(2)固定资产评估增值1,103.97万元,主要是由于“固定资产-房屋建筑物”增值率较高,系重置成本变动所致。

  花园药业的股东全部权益采用两种方法得出的评估结果分别为:收益法的评估结果为107,000.00万元,资产基础法评估结果为49,424.78万元,收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高57,575.22万元,差异率116.49%。两种评估方法评估结果差异较大的原因是:

  资产基础法是在持续经营基础上,以重置各项生产要素为假设前提,分别估算企业各项要素资产的价值并累加求和,再扣减相关负债的评估值仅是资产负债表上所有单项资产和负债的历史成本,未能涵盖诸如工艺技术、销售渠道、产品管线布局、技术研发团队等无形资产对企业价值的贡献,同时也不能完全衡量和体现各单项资产间的互相匹配和有机组合可能产生出来的整合效应。

  收益法是从企业的未来获利能力角度出发贡献。评估结果是从未来收益的角度出发,以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值,其结论涵盖了构成企业有机整体的一切有形资产和无形资产的价值,反映的是被评估企业各项资产的未来的综合获利能力。本次收益法评估不仅考虑了标的公司目前稳健的经营情况,也考虑了标的公司所处良好的行业前景及对标的公司未来发展潜力的判断。

  两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同,管理、团队、采购及销售渠道等无形资源难以在资产基础法中逐一量化反映,鉴于本次评估目的以及考虑到标的公司为研发驱动型的公司,收益法的评估结论更能体现股东全部权益价值。从本公司作为股权受让方的角度考虑,购买股权的价格主要取决于被评估企业未来的收益回报,回报高则愿意付出的价格也高,这与收益法的评估思路更为吻合。因此,本次交易选用了收益法的评估结果作为最终评估结论。

  本次交易的定价参考依据为评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日的评估结果。

  本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法,通过不同途径对委估对象进行估值,资产基础法的评估值为49,424.78万元,收益法的评估值107,000.00万元。评估师经过对花园药业财务状况的调查及历史经营业绩分析,依据资产评估准则的规定,结合本次资产评估对象、股权收购的评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映花园药业的股东全部权益价值,因此选定以收益法评估结果作为花园药业的股东全部权益价值的最终评估结论,即花园药业股东全部权益价值评估价值107,000.00万元。

  本次交易价格以收益法的评估结果为作价依据,经公司和交易对方协商确定,总交易价格为107,000.00万元,交易价格公允,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  (二)本次关联交易的资金来源为公司自有或自筹资金,不涉及募集资金的使用。

  (四)本次交易完成后,公司不会丧失独立性,将继续在人员、财产、财务等方面独立于关联方。

  (五)本次交易完成后,花园药业与花园集团及其控制的其他公司等关联方可能会发生少量与日常生产经营相关的关联交易,届时公司将该部分金额纳入到日常关联交易的审议额度中,并提请公司董事会和股东大会在其权限范围内进行审议。

  (六)本次交易不涉及上市公司股权转让或者管理层人事变动计划等其他安排。如果后续发生相关变化,公司届时将依法及时履行信息披露义务。

  2021年10月27日,公司与花园集团以及魏忠岚、方福生等31名自然人签署了《股权转让协议》,协议主要内容如下:

  转让方:花园集团有限公司(转让方1)以及魏忠岚、方福生等31名自然人(转让方2至转让方32)

  具有证券期货相关业务评估资格的评估机构银信资产评估有限公司以 2021年9月30日为评估基准日,于2021年10月27日出具编号为银信评报字[2021]沪第2724号的《浙江花园生物高科股份有限公司拟股权收购所涉及的浙江花园药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。转让方与受让方约定,以《评估报告》结果为参考,经友好协商,最终确定标的股权的转让价格为人民币107,000.00万元。

  转让方与受让方约定,标的股权的转让价款以现金方式分期支付,具体支付方式如下:

  ①本协议生效后30个工作日内,受让方向转让方支付首期股权转让价款,其中向转让方 1支付的金额为转让方 1全部股权转让价款的20%,即人民币18,666.3212万元;向转让方2至转让方32支付的金额为转让方2至转让方32全部股权转让价款的50%,即人民币6,834.1970万元。

  ②受让方在股权交割日起的30个工作日内,受让方向转让方支付第二期股权转让价款,其中向转让方1支付的金额为转让方1全部股权转让价款的50%,即人民币46,665.8030万元;向转让方2至转让方32支付的金额为转让方2至转让方32全部股权转让价款的50%,即人民币6,834.1970万元。

  ③转让方1剩余的30%的股权转让价款即人民币27,999.4818万元作为本次股权转让的尾款,由受让方根据本协议业绩承诺及补偿的约定,分别以转让方1的股权转让价款的10%即人民币9,333.1606万元作为本协议约定的三年业绩承诺期内每年应当支付的股权转让价款,并应当在各业绩承诺年度结束并经受让方聘请的审计机构审计,在审计报告出具日后的30个工作日内,由受让方依据扣除转让方1应支付的业绩补偿(若有)后的余额进行支付,若当年度应补偿业绩数额大于当年度应支付的股权转让款的,不足部分由转让方1向受让方支付。

  双方同意,过渡期内标的公司所产生的收益或因其他形式增加净资产归受让方享有,所发生的亏损或因其他形式减少净资产由转让方1以现金方式补足,过渡期损益应由受让方聘请具有证券期货相关业务资格或备案的会计师事务所,在交割日后30个工作日内出具相关专项资产交割审阅报告并由双方予以确认。

  双方同意,根据上述双方确认的结果,在转让方1应对过渡期内花园药业的亏损承担补偿义务的情形下,转让方1应在双方确认结果之日起15日内,向受让方进行现金补偿。

  受让方与转让方一致确认,转让方1为业绩补偿义务人,对承诺的标的公司业绩进行全额补偿,转让方2至转让方32不进行业绩承诺也不进行补偿承诺。本次股权转让的业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度。转让方1承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度净利润分别为人民币1亿元、1.10亿元和1.20亿元(以下简称“承诺净利润”)。

  前述净利润是指经受让方的年度审计机构审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

  受让方与转让方1约定,业绩承诺期间每个会计年度届满后,受让方聘请具有证券期货业务资格或备案的会计师事务所对标的公司承诺期间累积实现的合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“实现净利润”)进行专项审计并出具《专项审核报告》,以对业绩承诺期间实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算。

  B、若受让方未来对标的公司进行增资,在计算实现净利润时应将单独核算的增资投入产生的收入、成本及收益予以扣除;

  C、若受让方未来对标的公司提供借款等财务资助,在计算实现净利润时应将借款相关的利息费用等按照公允定价的原则予以扣除;

  D、若受让方未来对标的公司进行减资,因减资导致标的公司净利润减少或造成其他不利影响的,在计算实现净利润时应将减资因素考虑在内,即转让方1不对因减资因素造成当年度净利润减少的部分承担业绩补偿义务;

  E、若因本协议约定的不可抗力导致标的公司净利润减少或造成其他不利影响的,在计算实现净利润时应将该不可抗力因素考虑在内,即转让方1不对因不可抗力因素造成当年度净利润减少的部分承担业绩补偿义务。

  双方约定,业绩承诺期内,在本协议约定的《专项审核报告》出具后,如发生实现净利润低于承诺净利润而需要转让方1进行业绩补偿的情形,受让方应在《专项审核报告》出具后按照协议约定确定转让方1应补偿金额,并向转让方1就承担补偿义务事宜发出书面通知,转让方1应当于收到书面通知之日起30个工作日内履行相应补偿义务。业绩承诺期内,转让方1应补偿金额的计算公式如下:

  当期应补偿金额=本次交易标的股权的总体转让价格×[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)/承诺期内累积承诺净利润]-累积已补偿金额。双方约定,业绩承诺期内,如标的公司当年度实现净利润达到承诺净利润数额的,受让方按照本协议约定向转让方1全额支付当年度股权转让价款;业绩承诺期内,如标的公司当年度实现净利润未达到承诺净利润数额的,当期应补偿金额由受让方在应向转让方 1支付的当年度股权转让价款中进行扣减;业绩承诺期内,若标的公司当期应补偿金额大于当期应支付的股权转让款的,不足部分由转让方1向受让方支付。

  转让方1与受让方约定,转让方1承担的业绩承诺补偿不超过其在本次股权转让中获得的股权转让价款。

  本协议自转让方 1法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章、转让方 2至转让方32均签字、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立,自受让方股东大会审议批准后生效。

  为推动公司“一纵一横”发展新战略,公司拟现金收购花园药业100%股权。由于花园药业拥有完备的医药行业资质、经验丰富的经营管理团队、成熟的销售网络,因此本次交易有助于公司在现有维生素 D3产业链基础上高效、快速地向下游医药领域纵向延伸,有利于拓宽公司的业务范围,提升公司的盈利能力,进一步巩固公司的核心竞争力。因此,本次交易具有必要性。

  同时,由于花园药业与公司主要经营场所距离较近,交易风险、交易成本较低,交易完成后有利于公司顺利完成整合、降低运营成本。

  本次交易将有效推动双方优势资源整合,进一步优化公司业务结构,巩固公司产业链一体化的竞争优势,有助于公司持续、稳健发展,符合公司整体利益和发展战略,不会损害公司和全体股东的利益。

  自2021年全国第4批药品集中采购实施以来,花园药业陆续有缬沙坦氨氯地平片(I)等4个品种中选,受此因素影响,花园药业2021年1-9月业绩大幅增长。根据《评估报告》,标的公司预计2022年、2023年、2024年归属于母公司所有者的净利润分别为9,895.40万元、10,989.52万元和11,863.89万元,企业自由净现金流量分别为8,052.62万元、10,730.52万元和10,749.36万元,盈利能力较强,现金流量状况良好。

  花园药业具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次交易完成后,花园药业将成为公司的全资子公司并纳入合并报表范围,将成为公司未来重要的收入和利润增长点之一。资产质量和盈利能力的提升将提高公司的核心价值并增厚公司的每股收益,有助于实现公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。

  综上,本次交易有利于公司加速产业链纵向延伸,拓宽公司的业务范围,提升公司的盈利能力,进一步巩固公司的核心竞争力。

  花园生物始终围绕“打造完整的维生素 D3上下游产业链”的发展战略进行产品的研发、生产和销售,已确立了在维生素 D3领域的核心竞争优势。本次交易是上市公司主营业务继续向维生素 D3产业链下游医药领域纵向延伸,进入医药领域的重要举措。利用花园药业在医药领域多年积累的行业经验、工艺技术、研发能力、现有的生产线、成熟的销售网络渠道、GMP等资质证书以及对上下游产业链的渗透能力,可以帮助上市公司降低进入医药领域成本,提高经营效率,迅速对接行业资源,有利于上市公司进一步做大做强主营业务,促进上市公司优化产品结构,巩固上市公司核心竞争力。

  假设本次交易在2021年9月30日完成。本次交易完成前后,上市公司的财务状况、盈利能力变动如下:

  从上表可以看出,本次交易完成后,花园药业将纳入公司合并报表范围,上市公司归属于母公司股东净利润将得到增加,每股收益将得到提升,有利于提升上市公司的盈利能力和资产质量。

  本次交易完成后,花园集团对花园药业将变成间接持股,且持股比例将发生变化。花园药业现有自然人股东将获得现金对价,不再持有花园药业股权。

  2021年初至2021年9月30日,公司与关联人花园集团及其控制的关联企业之间及其关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为12,789.06万元。

  公司于2021年10月27日召开了第六届董事会第四次会议,审议通过了《关于拟收购浙江花园药业有限公司100%股权暨关联交易的议案》等与本次交易的相关议案,表决情况为:公司董事会9名董事,2名关联董事邵钦祥、邵徐君回避表决,由7名非关联董事进行表决并一致通过。

  董事会同意本次交易,并同意将《关于拟收购浙江花园药业有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。在公司股东大会对上述议案进行审议表决时,关联股东需回避表决,且需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  1、本次交易是为了推动公司既定发展战略,目的在于纵向延伸产业链,提升公司盈利能力。因此本次交易具有必要性,符合公司整体利益。

  2、本次交易价格以经具有从事证券服务业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考,由交易各方协商后确定,价格合理,定价公允。

  3、本次交易主要对手方花园集团提供了业绩承诺。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

  4、公司就本次交易拟与交易各方签署的收购协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定,遵循了一般的商业条款,不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。

  5、本次交易构成关联交易,公司董事会审议关联交易事项时,关联董事需按规定回避表决。

  基于上述,我们认为:本次交易构成的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形,同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。

  1、经核查,公司董事会在审议涉及关联交易的相关议案时,关联董事在表决过程中进行了回避,也没有代理非关联董事行使表决权。

  2、本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,符合公司和全体股东的利益。

  3、本次交易以评估机构出具的《评估报告》中的评估值为依据,并经公司与交易各方协商确定。评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法;重要评估参数取值合理,评估价值公允。标的资产以评估价值作为参考定价基础,交易价格公平、合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  公司于2021年10月27日召开第六届监事会第四次会议,审议通过了《关于拟收购浙江花园药业有限公司100%股权暨关联交易的议案》,并发表如下意见:

  1、本次交易是为了推动公司发展新战略,有助于公司高效、快速向维生素D3产业链下游医药领域纵向延伸,有利于拓宽公司的业务范围,提升公司的盈利能力,进一步巩固公司的核心竞争力。本次交易具有必要性,符合公司整体利益。

  2、本次交易价格以经具有从事证券服务业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考,由交易各方协商后确定,交易价格合理,定价公允。同时本次交易已要求关联方花园集团提供业绩承诺。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

  3、公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定,遵循了一般的商业条款,不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。

  经核查,保荐机构民生证券股份有限公司认为:花园生物现金收购花园药业100%股权暨关联交易事项表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定要求。本保荐机构对花园生物现金收购花园药业100%股权暨关联交易事项无异议。

  我国正处于医疗体制改革的进程中,相关的法律法规体系正在逐步制订和完善。近年来,国家陆续出台了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见》《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》《国务院办公厅关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》《国家组织药品集中采购和使用试点方案》《关于印发按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名单的通知》以及《国务院办公厅关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》等一系列加强行业监管的政策和方案,对提高药品质量疗效、促进医药产业结构调整、整顿药品流通秩序、推进药品流通体制改革、规范医疗和用药行为等方面提出了明确目标和要求,给医疗健康产业带来了巨大的变化。

  相关政策法规的出台正在不断改变市场竞争格局、甚至改变企业的经营模式,如果标的公司不能及时、较好地适应政策调整变化,将可能面临经营业绩下滑的风险,标的公司存在因政策变化带来的经营上的挑战。

  近年来,政府为降低人民群众的医疗成本,加强了对药品价格的管理工作。随着药品价格改革,医药市场竞争的加剧,医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的出台或调整,以及集中采购等一系列药品价格调控政策的进一步推广,预计我国药品降价趋势仍将持续,医药行业的平均利润率可能会下降,从而对标的公司盈利能力产生不利影响。

  2019年1月,国务院发布《国家组织药品集中采购和使用试点方案》,我国以4个直辖市和7个重点城市为试点,从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种,开展国家带量采购试点工作,核心是以量换价、以款换价、降低药价和医保控费,带量采购政策已逐步推广至全国,涉及药品种类也进一步增加。随着带量采购药品范围逐渐扩大,如果标的公司部分产品被纳入集采范围,且标的公司未中选,将有可能对标的公司相应产品的销售产生不利影响。

  本次交易完成后,花园药业将成为公司的全资子公司。公司目前的维生素D3相关产业链与花园药业的医药制造领域在行业特点等方面存在一定差异,需要进行一定程度的衔接和整合。如上述整合未能顺利进行,可能会对标的公司的经营产生不利影响,从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。

  根据《评估报告》,截至评估基准日2021年9月30日,标的公司全部股东权益评估价值为107,000.00万元,相比所有者权益账面值11,551.35万元增值95,448.65万元,增值率为826.30%。

  鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,评估报告中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素可能存在不可预期变动,比如评估报告中假设集采中选能够续期的情况无法实现或者假设的销售价格与实际情况存在差异等,可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。

  花园集团承诺标的公司在2022年度、2023年度、2024年度的业绩承诺期内累计实现净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)不低于3.30亿元。业绩承诺期内,花园药业存在受环境保护及安全生产法规趋严,人工成本上升,市场竞争加剧、药品价格下降、产品集中采购未中选等因素影响。业绩承诺期内,如上述影响因素发生较大变化,则花园药业存在业绩承诺无法实现的风险。

  本次交易事项构成关联交易,尚需提交公司股东大会审议后方可实施,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次交易金额超过公司2020年末资产总额的百分之三十,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性。

  (六)《浙江花园药业有限公司审计报告》(大华审字[2021]0016327号);

  (七)《浙江花园生物高科股份有限公司拟股权收购所涉及的浙江花园药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(银信评报字[2021]沪第2724号);

  (八)《民生证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限公司拟收购浙江花园药业有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》。

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